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以物抵债协议未消灭金钱给付应属增加履行方式
——李耀成、陈杨材诉广东金辉华工程有限公司买卖合同纠纷案
【基本案情】
陈仔建材店系由李耀成、陈杨材实际共同经营。2005年9月13日,陈仔建材店与金辉华公司(广东金辉华工程有限公司)益华项目部签订《供销夹板合同书》,约定由陈仔建材店供应建筑夹板给益华项目部。合同签订后,陈仔建材店按约定供应了夹板给益华项目部。双方签订《协议书》,双方确认了益华项目部自2005年9月29日至2006年2月28日止共欠陈仔建材店夹板、木方等材料贷款共计798145.8元,另约定金辉华公司以其公司物业暂时抵押,逾期未能还清所欠款项将商铺以每平方米5000元转让给李耀成、陈杨材。后益华项目部没有依约支付货款给陈仔建材店,也没有实现将相关商铺给陈仔建材店抵偿货款。 李耀成、陈杨材以金辉华公司拖欠货款为由提起诉讼,请求判令金辉华公司偿还欠款及利息。
【裁判结果】
一审法院判决:金辉华公司偿付货款798145.8元及违约金;驳回李耀成、陈杨材的其他诉讼请求。
金辉华公司不服一审判决,提起上诉。
二审法院判决:驳回上诉,维持原判。
【裁判理由】
本案中,益华项目部是由金辉华公司设立的未经依法登记的分支机构,其与陈仔建材店签订的《供销夹板合同书》和《协议书》,得到金辉华公司的认可,依法应由金辉华公司承担相应的法律后果。前述两份协议均是双方当事人的真实意思表示,且没有违法,应属合法有效,但金辉华公司没有依约履行合同义务,已经构成违约。金辉华公司与李耀成、陈杨材在《协议书》中虽有关于金辉华公司未能如期清偿欠款则同意将商铺折价抵偿部分欠款的约定,但由于双方当事人并没有明确约定消灭《供销夹板合同书》中的金钱给付债务,而双方之后仅按该协议履行,因此前述关于以物抵债的约定实质是另行增加一种清偿债务的履行方式,而不是重新设立一个独立的新债权;原《供销夹板合同书》的债权债务并没有发生变更,其中所约定的金钱给付履行方式也没有消灭。李耀成、陈杨材有权选择原合同所约定的金钱给付方式或者以物抵债的履行方式要求债务人予以履行。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。
“摘自人民法院指导 案件裁判要旨汇览合同卷”
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