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债权转让未通知债务人的
——佛山市顺德区太保投资管理有限公司
诉广东中鼎集团有限公司债权转让合同纠纷案
【基本案情】
案外某公司在未及时向债务人和担保人发出债权转让通知的情况下,与中鼎公司(广东中鼎集团有限公司)签订债权转让合同,约定案外某公司将包括涉案债权在内的债权转让给中鼎公司,中鼎公司将受让后的债权质押给案外某公司作为还清转让价款的担保。同年,中鼎公司实际履行了上述转让协议,依约支付了首期转让价款。后中鼎公司向案外某公司发出《优先购买通知》,拟将其对案外开发公司的债权转让给太保公司(佛山市顺德区太保投资管理有限公司),并告知案外某公司因其享有优先购买权,可在限期风答复并在同等条件下优先购买。后案外某公司在约定的期限内未行使优先购买权。同年太保公司与中鼎公司签订涉案《债权转让协议》,约定根据中鼎公司与案外公司签订的债权转让合同,将中鼎公司受让的涉案债权转让给太保公司。后太保公司依约支付给中鼎公司定金1500万元、债权转让款3750万元。案外甘公司确认“在上述债权转让时即解除该等债权的质押担保,对该等债权不再享有质押权”。但中鼎公司一直未履行约定义务,也未移交所有债权资料。
太保公司遂提起诉讼,请求确认中鼎公司与其签订的《债权转让协议》无效,判令中鼎公司返还其已付的转让款3750万元,双倍返还定金1500万元,赔偿其可得利益损失及利息损失。
一审审理中,太保公司将第一项诉讼请求变更为:撤销中鼎公司与太保公司签订的《债权转让协议》
【判决结果】
一审法院判决:驳回太保公司的诉讼请求。
太保公司不服一审判决,提起上诉。
二审法院判决:驳回上诉,维持原判。
【裁判理由】
根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定,债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知的,该转让对债务人不发生效力。但并不影响债权转让人与受让人之间债权转让协议的效力。向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件。
本案案外公司未及时向债务人和担保人发出债权转让通知,并不影响其与中鼎公司签订的债权转让合同的效力,故应认定该债权转让合同合法有效,中鼎公司依法取得涉案债权。案外某公司虽对涉案债权享有质押权,但中鼎公司向其发出欲处置涉案债权的《优先购买通知》后,其并未提出异议,故应认定案外公司作为质权人对出质人即中鼎公司将标的的债权再行转让已默认。据此,应认定中鼎公司有权转让涉案债权,其与太保公司签订的涉案《债权转让协议》不违反法律和行政法规的禁止性规定,应认定合法有效。
【适用法律】
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款 依法成立的合同,自成立时生效。
第五十五条 有下列情形之一的,撤销权消灭:
(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;
(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第八十条第一款 债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。
“摘自人民法院指导 案件裁判要旨汇览合同卷”
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